oct. 24 2019

Dassault Systèmes annonce avoir obtenu l'accord du CFIUS pour l'acquisition de Medidata

VÉLIZY-VILLACOUBLAY, France et NEW YORK, Etats-Unis d’Amérique – 24 octobre 2019 – Dassault Systèmes SE (« Dassault Systèmes ») (Euronext Paris : #13065, DSY. PA) et Medidata Solutions, Inc. (« Medidata ») (NASDAQ : MDSO) ont annoncé que le Committee on Foreign Investment in the United States (« CFIUS ») a donné son accord au projet d'acquisition de Medidata par Dassault Systèmes.

L’autorisation du CFIUS était l'une des dernières conditions de réalisation de l’opération. Conformément aux termes du traité de fusion, et sous réserve des autres conditions de réalisation usuelles, les parties devraient finaliser l’opération dans les prochains jours.

Dassault Systèmes souhaiterait associer ses conseils au succès de cette opération : 

Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, en tant que conseil en fusion-acquisitions pour l’acquisition de Medidata et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique.

Rothschild & Co a été son conseil financier dans le processus de notation réussi (S&P A-), le financement de l’acquisition et la primo émission d’Euro-obligations senior non garanties finalisée début septembre pour 3,65 milliards d’euros. Clifford Chance en a été le conseil juridique.

Enfin, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs, MUFG and Société Générale CIB ont été les coordinateurs associés du financement.

Avertissement concernant les déclarations relatives à l’information prospective 

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, y compris, notamment, des déclarations relatives à la réalisation de la fusion. Ces déclarations prospectives ne constituent pas des prévisions de bénéfice au sens de la réglementation européenne applicable, notamment le règlement EU n° 2019/980 du 14 mars 2019. Dans ce contexte, les énoncés prospectifs portent souvent sur le rendement commercial et financier et la situation financière futurs prévus et contiennent souvent des termes tels que « prévoir », « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « croire », « chercher », « voir », « vouloir », « viser », des expressions semblables et des variantes ou des termes négatifs de ces termes. De par leur nature, les affirmations prospectives traitent de questions qui sont, à divers degrés, incertaines, comme celles relatives à la réalisation de la fusion proposée et les bénéfices qui en sont attendus. Ces affirmations et autres éléments prospectifs ne constituent pas une garantie de résultats futurs et sont sujets à des risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient aboutir à des résultats réels différant sensiblement de ceux exprimés dans les éléments prospectifs, y compris une absence de réalisation de la fusion envisagée ou de prise de toute mesure nécessaire à la réalisation d’une telle fusion, totalement ou dans les délais requis. L'inclusion de tels énoncés ne doit pas être considérée comme une déclaration selon laquelle les plans, estimations ou attentes seront réalisés. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces plans, estimations ou attentes comprennent, entre autres, que : (1) les conditions de la finalisation de la fusion, y compris l'obtention des autorisations réglementaires requises, peuvent ne pas être remplies ou faire l'objet d'une renonciation en temps opportun ou autrement ; (2) une entité gouvernementale ou un organisme de réglementation peut interdire, retarder ou refuser d'approuver la réalisation de la fusion et peut exiger des conditions, des restrictions ou des restrictions relativement à ces approbations qui peuvent avoir une incidence défavorable sur les avantages prévus de la fusion proposée ou amener les parties à abandonner la fusion proposée ; (3) la fusion peut entraîner des coûts, passifs ou retards imprévus ; (4) l'activité de Medidata peut souffrir de l'incertitude entourant la fusion ou des changements potentiellement défavorables aux relations d'affaires résultant de la fusion proposée ; (5) des procédures judiciaires peuvent être intentées relativement à la fusion et l'issue de toute procédure judiciaire relative à la fusion peut être défavorable à Medidata ; (6) Dassault Systèmes ou Medidata peuvent être affectés négativement par d'autres facteurs industriels, économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; (7) il peut y avoir des événements imprévus, des changements ou d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation du contrat de fusion ou affecter la capacité à reconnaître les avantages de la fusion ; (8) la fusion proposée pourrait perturber les plans et opérations actuels et présenter des difficultés potentielles de rétention du personnel en raison de la fusion ; (9) le détournement de l'attention de la direction des activités commerciales courantes de Medidata pourrait entraîner des risques ; (10) il peut y avoir d'autres risques à la réalisation de la fusion, notamment le risque que la fusion ne soit pas réalisée dans le délai prévu ou à tout prix pouvant affecter l'activité de Medidata et de Dassault Systèmes, le prix des actions ordinaires de Medidata et Dassault Systèmes ; (11) les risques décrits de temps à autre dans les rapports de Medidata déposés auprès de la SEC sous la rubrique « Facteurs de risques », y compris le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice fiscal clos le 31 décembre 2018, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q et les rapports courants sur le formulaire 8-K et dans d'autres documents déposés par Medidata auprès de la SEC et (12) les risques décrits de temps à autre dans la section « Facteurs de risque » du Document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 et également disponible sur le site Internet de Dassault Systèmes www.3ds.com.