oct. 12 2017

Dassault Systèmes annonce le lancement de l’offre publique d'achat sur Exa Corporation

Dassault Systèmes annonce aujourd’hui le lancement d’une offre publique d'achat en numéraire pour la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Exa Corporation au prix de 24,25 dollars par action. L'offre publique d'achat sera réalisée dans le cadre d'une Offre d'Achat en date du 12 octobre 2017 et de la convention de fusion annoncée précédemment, datée du 27 septembre 2017, entre certaines filiales de Dassault Systèmes et Exa.

VELIZY-VILLACOUBLAY, France – 12 octobre 2017 – Dassault Systèmes (Euronext Paris : n°13065, DSY.PA) annonce aujourd’hui le lancement d’une offre publique d'achat en numéraire pour la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Exa Corporation ("Exa" ; NASDAQ : EXA) au prix de 24,25 dollars par action. L'offre publique d'achat sera réalisée dans le cadre d'une Offre d'Achat en date du 12 octobre 2017 et de la convention de fusion annoncée précédemment, datée du 27 septembre 2017, entre certaines filiales de Dassault Systèmes et Exa.

 

L'offre publique d'achat expirera à 17h00, heure de New York, le 9 novembre 2017, à moins qu'elle ne soit prolongée ou abandonnée. Toute prolongation de l'offre publique d'achat sera suivie le plus rapidement possible d'une annonce publique et cette annonce sera faite au plus tard à 9h00, heure de New York, le jour ouvrable suivant la date d'expiration prévue.

 

Dassault Systèmes a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC"), une note d'information relative à l'offre publique d'achat figurant dans le formulaire TO. 3DS Acquisition 3 Corp., une filiale américaine de Dassault Systèmes, est l'acquéreur de l'offre publique d'achat. L'offre d'achat détaillée dans le formulaire TO énonce les modalités de l'offre d'achat.

 

Exa a également déposé auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation qui comprend, entre autres, la recommandation du Conseil d'administration d'Exa aux actionnaires d'Exa d’apporter leurs actions dans le cadre de l'offre publique d'achat.

 

Dès que possible après la finalisation de l'offre publique d'achat, Dassault Systèmes acquerra toutes les actions restantes d'Exa par voie de fusion au prix de l'offre publique d'achat.

 

L'offre publique d'achat et la fusion sont soumises aux conditions de clôture habituelles, y compris l'apport par les actionnaires d'Exa d'au moins une action supplémentaire à 50% des actions émises et en circulation d'Exa (calculées sur une base diluée) et les approbations réglementaires requises.

 

Pour de plus amples renseignements, visitez www.3ds.com/investors/exa-tender-offer

 

Informations Importantes

La présente communication est faite uniquement à titre d'information et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de titres. Le 12 octobre 2017, Dassault Systèmes a déposé auprès de l'autorité boursière américaine (ci-après la "SEC") une déclaration d'offre publique d'achat sur un formulaire d'offre publique d'achat ("Schedule TO") concernant l'offre publique d'achat présentée dans cette communication. Les détenteurs de titres ordinaires de la société Exa sont priés de bien lire la déclaration d'offre publique d'achat (telle qu’elle est mise à jour et modifiée de temps à autre) déposée par Dassault Systèmes car elle contient des informations importantes que les détenteurs de titres ordinaires d'Exa doivent prendre en considération avant de prendre toute décision concernant l'offre publique d'achat de leurs titres. La déclaration d'offre publique d'achat et les autres documents déposés par Dassault Systèmes et Exa auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

 

Le présent communiqué ne doit pas être distribué ou utilisé par une personne ou une entité dans une juridiction ou un pays où une telle distribution ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation locale. Cette communiqué a été préparé par Dassault Systèmes. Ni déclaration ni garantie (expresse ou tacite) de toute nature est faite, et aucun devoir ou responsabilité de toute nature est accepté concernant la véracité, la totalité ou l'exactitude de tout renseignement, prévision, déclaration ou omission contenu dans ce communiqué. Ce communiqué ne constitue ni une offre ni une invitation à acheter, vendre, échanger ou disposer des titres, ni une souscription, ni une sollicitation de toute offre de vendre, de souscrire, d'échanger ou de disposer des titres. Ce communiqué ne fournit aucun conseil relatif aux placements ou de nature juridique, comptable ou fiscale. De plus, ce communiqué ne constitue ni une sollicitation de vote ni autorisation dans une quelconque juridiction. Il est interdit d'offrir ou de vendre des titres dans une quelconque juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction (ou en application d'une dispense des exigences d'enregistrement).

 

Le dépositaire et agent payeur de l'offre publique d'achat est Computershare Trust Company, N.A. Pour toute question relative à l'offre publique d'achat, veuillez appeler l'agent d'information, Alliance Advisors, LLC au +1 (973)873-7780 (PCV) ou au +1 (888)991-1293 (sans frais).