mars 02 2006

Dassault Systèmes annonce l’acquisition de la société MatrixOne

Paris (France) et Westford, Massachusetts (USA) – Le 2 mars 2006 -  Dassault Systèmes (DS) (Nasdaq : DASTY  ; Euronext Paris : #13065, DSY.PA), l’un des leaders mondiaux des solutions 3D et de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management ou PLM), et la société MatrixOne, Inc. (Nasdaq : MONE), l’un des premiers fournisseurs de solutions PLM pour la chaîne de valeur, annoncent la signature d’un contrat d’acquisition aux termes duquel Dassault Systèmes propose d’acquérir MatrixOne au prix de 7,25 dollars par action, en espèces, soit une transaction d’un montant total d’environ 408 millions de dollars.

Cette acquisition, approuvée par les conseils d’administration des deux sociétés, devrait être finalisée vers la fin du second trimestre 2006, sous réserve des conditions habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de MatrixOne et des autorités règlementaires.

MatrixOne est l’un des premiers fournisseurs mondiaux de logiciels et de services de gestion collaborative du cycle de vie des produits à destination des moyennes et grandes entreprises, dans des secteurs tels que la haute technologie, les biens de consommation ou les appareils médicaux, pour ne citer que quelques exemples. Plus de 850 sociétés, représentant  plusieurs centaines de milliers d’utilisateurs, ont choisi les solutions de MatrixOne. Parmi ces clients on compte des leaders dans leurs industries respectives tels que : Alcatel, Celestica, GAP, General Electric, IBM, Intel, Johnson & Johnson, Nokia, Philips, Procter & Gamble, Qualcomm, Sony Ericsson, STMicroelectronics et Toshiba. MatrixOne a un effectif de 488 salariés et 26 bureaux en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique. Pour son dernier exercice fiscal, clos le 2 juillet 2005, MatrixOne a annoncé un chiffre d’affaires de 124,1 millions de dollars. Au 31 décembre 2005, sa trésorerie nette s’élevait à 98,6 millions de dollars. 

Bernard Charlès, Directeur Général de Dassault Systèmes, a déclaré : « L’acquisition de MatrixOne va élargir notre couverture du marché en nous permettant d’offrir nos solutions PLM à un nombre d’utilisateurs beaucoup plus vaste et sur un éventail plus large de segments de marchés. Cette acquisition permettra à nos clients d’aller vers de nouveaux modes de collaboration en tirant parti des technologies, produits et compétences de tout premier ordre des deux sociétés et de progresser vers notre objectif de proposer des solutions de service à la demande. Ce rapprochement est complémentaire à tous points de vue et, après la finalisation de la transaction, nos clients, partenaires et salariés respectifs pourront en bénéficier très rapidement. Nous sommes donc motivés à poursuivre le développement des solutions MatrixOne, ENOVIA et SMARTEAM, pour couvrir tout le spectre des besoins des clients. »
 

« Pour résumer, je suis convaincu que nous avons désormais un positionnement qui nous permettra de proposer à nos clients la vision la plus aboutie et l’offre la plus complète du marché. Notre portefeuille de produits couvrira un large spectre de besoins en matière de développement de produits, quel que soit le secteur d’activité. Enfin, en termes de collaboration, notre portefeuille offrira toute une gamme de solutions facilitant le travail en équipe, la collaboration au sein de l’entreprise étendue ainsi que l’intégration multi-entreprises. »

Mark O’Connell, Directeur Général de MatrixOne, affirme : « Au nom de tous les salariés de MatrixOne, je peux dire que nous sommes ravis de rejoindre Dassault Systèmes. Je suis persuadé que cette association permettra d’exploiter au mieux la valeur unique que nos deux sociétés apportent au marché. Ensemble nous allons enrichir nos technologies, nos solutions industrielles et notre expertise pour aider nos clients à poursuivre l’optimisation de leurs processus d’innovations produit. »

Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint en charge des Affaires Financières de Dassault Systèmes ajoute : «  D’un point de vue financier, cette acquisition devrait avoir un impact neutre sur notre résultat net par action 2006 Non-GAAP et un impact relutif sur notre résultat net par action 2007 Non-GAAP. Nous anticipons un impact négatif limité à 1 point sur notre marge d’exploitation Non-GAAP pour les années calendaires 2006 et 2007. Nous sommes confiants dans le fait qu’ensemble, nous pourrons accélérer la croissance de MatrixOne tant en termes de chiffre d’affaires que de rentabilité de manière à ne plus avoir d’impact négatif sur la marge d’exploitation Non-GAAP après 2007. »

Selon les estimations de Dassault Systèmes, la réduction du montant des produits constatés d’avance de MatrixOne qui sera faite dans le cadre du traitement comptable de l’acquisition en U.S. GAAP devrait s’élever a 20 millions de dollars et entraîner un impact négatif équivalent sur le chiffres d’affaires des 12 mois suivant la finalisation de de l’acquisition.

 

Conférences téléphoniques :
Dassault Systèmes tiendra plusieurs conférences téléphoniques ce jour, jeudi 2 mars 2006, pour les analystes financiers, les investisseurs, les media et les analystes industriels. Une présentation ainsi que des informations complémentaire seront disponibles sur le site Internet de la Société: www.3ds.com

  • Analystes financiers et investisseurs : 10h00 (heure de Paris) / 09h00 (heure de Londres)
  • Media européens : 11h00 (heure de Paris) / 10h00 (heure de Londres)
  • Analystes financiers et investisseurs : 14h30 (heure de Paris) / 13h30  (heure de Londres) / 08:30  (heure de New York)
  • Analystes industriels : 09h30 (heure de New York)
  • Media financiers américains : 11h30 (heure de New York)
     

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Dassault Systèmes pense que l’information relative au résultat net par action Non-GAAP et à la marge d’exploitation Non-GAAP, qui n’est pas conforme aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (U.S. GAAP), est une information complémentaire utile pour mieux comprendre ses performances passées et futures. De plus, le management de Dassault Systèmes utilise ces informations complémentaires dans ses planifications. Le résultat net par action Non-GAAP se comprend hors coûts d’acquisition et hors retraitement comptable des produits constatés d'avance lié aux acquisitions, hors coût d’attribution d’actions gratuites et de stock-options et hors coûts éventuels de réorganisation. Ces informations fournies par Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables avec des indicateurs du même nom fournis par d’autres sociétés.

 

Les informations indiquées ci-dessus qui ne sont pas de nature historique mais qui expriment des attentes ou des objectifs pour le futur, notamment, de façon non limitative, les déclarations concernant le fait que l’acquisition, si elle est finalisée : a) devrait avoir un impact neutre sur le résultat net par action Non-GAAP en 2006 et devrait avoir un impact relutif sur le résultat net par action Non-GAAP en 2007; b) l’impact sur la marge d’exploitation Non-GAAP 2006 et 2007; (c) le niveau estimé de produits constatés d’avance dans les douze mois suivant l’acquisition sont des déclarations relatives aux perspectives d’avenir de Dassault Systèmes (« forward looking statements » telles que définies par la Section amendée 21E du Securities Act of 1934 des Etats Unis). 

Ces déclarations sont fondées sur les avis et hypothèses actuellement retenus par la direction de Dassault Systèmes et prennent en compte un certain nombre de risques anticipés et d’incertitudes, mais elles peuvent ne pas avoir intégré d’autres risques ou hypothèses non connus ; en conséquence, les résultats ou les performances qui seront réalisés sont susceptibles d’être différents de façon substantielle des résultats et des performances prévues, du fait notamment des facteurs suivants : (i) les fluctuations des devises, particulièrement les valeurs du dollar US et du Yen japonais contre l’euro (ii) la réduction des dépenses d’investissement dans les infrastructures technologiques résultant  d’un changement de l’environnement économique ou des conditions de marché et pouvant impacter négativement la demande envers les solutions des sociétés combinées, (iii) les difficultés ou changements défavorables affectant leurs partenaires ou leurs rapports avec leurs partenaires, y compris le partenaire stratégique de Dassault Systèmes, IBM, (iv) le développement de nouveaux produits et les évolutions technologiques, (v) les erreurs ou défauts de leurs produits (vi) la croissance des parts de marché des concurrents des deux sociétés combinées et (vii) l’occurrence de tout risque lié à l’intégration de MatrixOne, à l’acquisition de toute nouvelle société ou à une réorganisation interne. Des évolutions défavorables de ces facteurs ainsi que d’autres événements tels que décrits dans les rapports de Dassault Systèmes et de MatrixOne enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission, dont le document 20-F de l'exercice clos le 31 décembre 2004 de Dassault Systèmes, enregistré auprès de la SEC le 28 juin 2005, et le document 10-K de MatrixOne de l’exercice clos le 2 juillet 2005 pourraient sensiblement affecter la situation financière de la Société combinée ou ses résultats.

 

D’importantes Informations additionnelles seront enregistrées auprès de la Securities and Exchange Commission
MatrixOne prévoit d’enregistrer auprès de la Securities and Exchange Commission et d’envoyer à ses actionnaires un Proxy en relation avec la transaction. Ce Proxy contiendra des informations importantes sur Dassault Systèmes, MatrixOne, la transaction et des sujets s’y rapportant. Il est conseillé aux investisseurs et actionnaires de lire ce Proxy avec attention, quand il sera disponible.

Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de ce Proxy et des autres documents enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission par Dassault Systèmes et MatrixOne sur le site internet de la Securities and Exchange Commission à l’adresse suivante : www.sec.gov

Par ailleurs, les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des copies gratuites de ce Proxy par l’intermédiaire de MatrixOne, en contactant Brian Norris, vice président et responsable des relations investisseurs de MatrixOne à l’adresse suivante : 210 Littleton Road, Westford, Massachusetts 01886.

MatrixOne, les membres de son conseil d’administration et ses dirigeants pourront être considérés comme parties sollicitantes des demandes de procurations relatives à la transaction présentée dans l’accord d’acquisition. Les informations relatives aux membres du conseil d’administration et aux dirigeants de MatrixOne sont disponibles dans le document 10-K de MatrixOne pour l’exercice clos le 2 juillet 2005 et dans le Proxy de MatrixOne en date du 21 novembre 2005 enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission. Au 16 février 2006, les membres du conseil d’administration et dirigeants de MatrixOne détenaient environ 950 435 actions, soit 1.8% du capital de MatrixOne.


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