nov. 10 2017

Dassault Systèmes Annonce la Prorogation de son Offre Publique d’Achat de Tous les Titres de la Société Exa

Dassault Systèmes annonce la prorogation de son offre publique d’achat de tous les titres de la société Exa.

VELIZY-VILLACOUBLAY, France – le 10 novembre 2017 –  Dassault Systèmes (Euronext Paris : #13065, DSY.PA) annonce aujourd’hui que l’une de ses filiales, Dassault Systèmes Simulia Corp. (ci-après, « Société mère ») et 3DS Acquisition 3 Corp. (ci-après, « Acheteur ») a prorogé la date d’expiration de l’offre publique d’achat antérieurement annoncée concernant l’offre d’acheter tous les titres ordinaires de la société Exa (NASDAQ : EXA) (ci-après, « Exa ») jusqu’à minuit, heure de New York, le 16 novembre 2017, sauf prorogation de nouveau. Cette prorogation permet l’expiration de la période d’attente de quatre (4) semaines prévue par les dispositions 11(1) ou 11(1a) de la législation autrichienne de la concurrence (Kartellgesetz), étant prévue à expirer au plus tard à minuit jeudi 16 novembre 2017, heure d’Europe centrale. Il a été prévu antérieurement que l’offre publique d’achat expirera à 17h00 (heure de New York), le 9 novembre 2017. La Société mère et l’Acheteur prévoient que l’offre publique d’achat sera réalisée immédiatement suivant la date de prorogation (telle que prorogée par la présente), sous réserve de la satisfaction des autres conditions préalables à la clôture.

L’agent de dépôt et de paiement concernant l’offre publique d’achat a informé l’Acheteur qu’à partir de 17h00 (heure de New York), le 9 novembre 2017, 10,900,791 titres ordinaires d’Exa ont été soumis conformément à l’offre publique d’achat, représentant à peu près 62% de l’ensemble des titres ordinaires émis et en circulation d’Exa sur une base entièrement diluée (tel que déterminé conformément au contrat de fusion).  De plus, le dépositaire a reçu des engagements à soumettre approximativement 81,097 titres ordinaires d’Exa conformément aux procédures de livraison garantie, lesquels, lorsqu’ils sont associés aux titres soumis et non retirés correctement de l’offre publique d’achat, égalent 63% de l’ensemble des titres ordinaires émis et en circulation d’Exa sur une base entièrement diluée.  Les actionnaires ayant déjà soumis leurs titres ordinaires d’Exa à l’offre publique d’achat ne sont obligés ni de soumettre à nouveau leurs titres ordinaires d’Exa, ni d’entreprendre une quelconque action résultant de la prorogation de la date d’expiration de l’offre publique d’achat.

De surcroît, le 24 octobre 2017, l’autorité américaine de la concurrence (en l’occurrence, la « Federal Trade Commission ») a accordé le terme anticipé de la période d’attente prévue par la législation américaine de la concurrence (en anglais « Hart-Scott-Rodino Improvements Act of 1976 », telle qu’elle a été modifiée par la suite, ci-après la « Loi HSR »), et, le 9 novembre 2017, l’Office fédéral de lutte contre les cartels en Allemagne (ci-après le « FCO ») a rendu une décision d’apurement en vertu de la loi allemande contre la restriction de la concurrence, ces deux changements concernant l’offre publique d’achat de l’Acheteur d’acheter tous les titres ordinaires d’Exa. Les éléments de la condition sur l’autorisation réglementaire à l’offre publique d’achat concernant (i) l’expiration ou le terme de la période d’attente conformément à la Loi HSR et (ii) l’approbation du FCO ont ainsi été satisfaits (ceci excluant les éléments de cette condition concernant l’autorisation nécessaire en Autriche).

La réalisation de l’offre publique d’achat est également conditionnée par la soumission par les actionnaires d’Exa d’au moins un titre de plus que 50 % de l’ensemble des titres ordinaires émis et en circulation d’Exa (tel que calculé sur une base entièrement diluée (telle que déterminée conformément au contrat de fusion)), ainsi que toutes les autres conditions significatives mentionnées dans le formulaire offre publique d’achat (« Schedule TO ») déposé par Dassault Systèmes auprès de l’autorité boursière américaine (en anglais « Securities and Exchange Commission », ou la « SEC ») le 12 octobre 2017.

Pour plus des renseignements, consulter www.3ds.com/investors/exa-tender-offer.

 

Avis importants

La présente communication est diffusée uniquement à titre d'information et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vendre des titres. Dassault Systèmes a déposé auprès de la SEC le 12 octobre 2017 une déclaration d’offre publique d’achat sur un Schedule TO concernant l’offre publique d’achat présentée dans cette communication. Il est conseillé aux détenteurs des titres ordinaires d’Exa de lire attentivement cette déclaration d’offre publique d’achat (telle que mise à jour et modifiée de temps à autre) déposée par Dassault Systèmes car elle contient des renseignements importants à considérer par les détenteurs des titres ordinaires d’Exa avant de prendre une décision concernant la soumission de leurs titres. La déclaration d’offre publique d’achat et les autres documents déposés par Dassault Systèmes et Exa auprès de la SEC sont mis à disposition gratuitement sur le site de la SEC à : www.sec.gov.

Ce communiqué ne doit pas être distribué ou utilisé par une quelconque personne ou entité dans un quelconque pays où une telle distribution ou utilisation serait contraire à la loi ou les réglementations locales. Ce communiqué a été préparé par Dassault Systèmes. Aucune déclaration ou garantie (expresse ou tacite) de quelque nature que ce soit n’est faite, et aucun devoir ou responsabilité de quelque nature que ce soit n’est accepté concernant la véracité, la totalité ou l'exactitude de tout renseignement, prévision, déclaration ou omission contenu dans ce communiqué. Ce communiqué ne constitue ni une offre, ni une invitation d’acheter, de vendre, d’échanger ou disposer des titres, ni une souscription, ni une sollicitation de toute offre de vendre, de souscrire, d’échanger ou de disposer des titres. Ce communiqué ne fournit aucun conseil relatif aux placements ou de nature juridique, comptable ou fiscale. De plus, ce communiqué ne saurait constituer une sollicitation de vote ou une autorisation dans un quelconque pays. Il est interdit d’offrir ou de vendre des titres dans un quelconque pays à l’intérieur duquel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d’un tel pays (ou en application d’une dispense des exigences d'enregistrement).

L’agent de dépôt et de paiement désigné dans le cadre de l’offre publique d’achat est Computershare Trust Company, N.A. Pour toutes questions concernant l’offre publique d’achat, veuillez contacter l’agent d’information (en anglais « Information Agent »), Alliance Advisors, LLC a +1 (973) 873-7780 (payant) ou (888) 991-1293 (gratuit).