mar 26 2014

Dassault Systèmes prolonge la période de son offre publique d’achat sur Accelrys jusqu’au 8 avril 2014

VÉLIZY-VILLACOUBLAY, France —26 mars 2014 — Dassault Systèmes (Euronext Paris: #13065, DSY.PA), « The 3DEXPERIENCE Company », leader mondial des logiciels de création 3D, de maquettes numériques en 3D et de solutions de gestion du cycle de vie des produits (PLM — Product Lifecycle Management), annonce le report de la date d’expiration de l’offre publique d’achat lancée par sa filiale détenue indirectement et à 100%, 3DS Acquisition Corp., sur l’ensemble des actions ordinaires en circulation d’Accelrys, Inc. (Nasdaq : ACCL), à un prix de 12,50 dollars US par action, hors intérêt et assujetti à toute retenue d'impôt. Dassault Systèmes et Accelrys ont décidé d’un commun accord du report de la date d’expiration au 8 avril 2014 à minuit, heure de New York (soit à 6h00 heure de Paris le 9 avril 2014), sauf retrait ou prolongation de l’offre. Hormis la prolongation de la période d’offre publique d’achat, l’ensemble des autres modalités et conditions de l’offre demeurent inchangées. 

Le dépositaire de l’offre publique d’achat, Computershare Trust Company, N.A., a indiqué que le 25 mars 2014 en fin de journée, environ 41 747 335 actions ordinaires d’Accelrys (excluant 566 624 actions ordinaires d’Accelrys bénéficiant d’avis de livraison garantie) avaient valablement été apportées à l'offre sans que le dépôt n’ait été révoqué, représentant environ 74,8% des actions ordinaires en circulation d’Accelrys.

Dassault Systèmes prolonge son offre publique d’achat car la condition liée à la réception d’une confirmation écrite par le Comité des investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) annonçant avoir effectué l’examen de l’acquisition d’Accelrys par Dassault Systèmes et conclu qu’aucune question en matière de sécurité nationale ne demeurait en suspens, ne sera pas remplie d’ici la date d’expiration de l’offre publique d’achat. Le 25 mars 2014, Accelrys et Dassault Systèmes ont reçu une notification écrite de la part du CFIUS leur indiquant l’ouverture d’une enquête portant sur l’acquisition d’Accelrys par Dassault Systèmes. Le CFIUS se doit de finaliser son enquête sous 45 jours. La période de 45 jours calendaires court jusqu’au 8 mai 2014, l’enquête du CFIUS pouvant néanmoins être finalisée plus tôt. La décision du CFIUS de mener une enquête n’est pas inhabituelle et Dassault Systèmes reste convaincu que l’acquisition d’Accelrys ne pose aucun problème en matière de sécurité nationale. En vertu de l’accord de fusion avec Accelrys, l’offre publique d’achat doit être prolongée de 10 jours ouvrables si une condition réglementaire n’est pas remplie à la date d’expiration de l’offre, sauf si les parties en conviennent autrement. Les conditions réglementaires à l’offre publique d’achat relatives à l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Act et à d’autres lois sur la concurrence applicables aux Etats-Unis, en Allemagne et en Autriche, ainsi que les autorisations applicables et les approbations résultant de telles lois sur la concurrence ont quant à elles été satisfaites.

Informations importantes

Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie intégrante d’aucune offre ou sollicitation d’achat, de vente, d’échange ou de tout autre type de cession, d’aucune émission, ou de toute autre sollicitation visant à vendre, émettre, échanger ou céder de toute autre façon des titres financiers. Le 13 février 2014, Dassault Systèmes a déposé auprès de la SEC une déclaration d’offre sur Formulaire TO dans le cadre de l’offre publique d’achat décrite dans ce communiqué. Les actionnaires d’Accelrys, Inc. (“Accelrys“) sont invités à lire le document d’offre déposé par Dassault Systèmes, tel que mis à jour et modifié, qui contient des informations importantes que les actionnaires d’Accelrys devraient considérer avant de prendre toute décision vis à vis de l’offre. Le document d‘offre et les documents connexes déposés par Dassault Systèmes et Accelrys auprès de la SEC sont disponibles gratuitement sur le site de la SEC (http://www.sec.gov) et peuvent être obtenus gratuitement en faisant parvenir une demande à Innisfree M&A Incorporated, 501 Madison Avenue, 20th Floor, New York, New York, 10022, ou en appelant le +1 (888) 750-5834.

Ce document présente des informations relatives à des perspectives d’avenir. Ces perspectives d’avenir prennent en compte un certain nombre d’incertitudes et de risques connus et non connus, ainsi que plusieurs autres facteurs, dont un certain nombre échappent au contrôle de Dassault Systèmes, sont difficilement prévisibles et susceptibles d’entraîner une différence significative entre le résultat final et les résultats énoncés ou suggérés dans les perspectives d’avenir mentionnées dans le présent communiqué. Dassault Systèmes considère que les hypothèses formulées ainsi que les prévisions reflétées dans le présent communiqué sont raisonnables. Néanmoins, rien ne garantit que ces estimations et prévisions s’avèreront exactes et aucune assurance ne peut être donnée en ce sens. Les incertitudes incluent, entre autres, le calendrier et l’issue de l’enquête du CFIUS, le risque d’un changement de l’environnement économique et des mesures gouvernementales et réglementaires. Ces facteurs connus, non connus ou imprévisibles, pourraient amener les résultats ou les ratios du Groupe à être substantiellement différents de ceux anticipés. Dassault Systèmes n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prospectives citées dans le présent communiqué, que ce soit du fait d'informations nouvelles, d'événements futurs ou pour toute autre raison.

 

Pour toute question relative à l’offre publique d’achat, veuillez contacter Innisfree M&A Incorporated au +1 (888) 750-5834. About Dassault Systèmes