jan 30 2014

Dassault Systèmes et Accelrys vont unir leurs forces

L’innovation scientifique à l’ère de l’Expérience

VÉLIZY-VILLACOUBLAY, France, SAN DIEGO, USA — 30 janvier 2014 — Dassault Systèmes (Euronext Paris: #13065, DSY.PA), « The 3DEXPERIENCE Company », leader mondial des logiciels de création 3D, de maquettes numériques en 3D et de solutions de gestion du cycle de vie des produits (PLM — Product Lifecycle Management), et Accelrys Inc. (NASDAQ : ACCL), basée à San Diego (USA), éditeur de solutions de gestion du cycle de vie de l’innovation scientifique dans les domaines de la chimie, de la biologie et des matériaux, annoncent la signature d’un accord prévoyant l’acquisition d’Accelrys Inc. (Accelrys) par Dassault Systèmes. Aux termes de cet accord, Dassault Systèmes lancera une offre publique d’achat portant sur l’ensemble des actions en circulation d’Accelrys à un prix de 12,50 dollars US par action, hors intérêts, valorisant Accelrys à environ 750 millions de dollars US sur une base entièrement diluée. En cas de succès de l’offre publique d’achat, les actions Accelrys non apportées à l’offre seront acquises au moyen d’une « reverse merger » qui sera réalisée dès que possible après la clôture de l’offre.

L’acquisition d’Accelrys viendra enrichir l’offre de Dassault Systèmes dans le domaine de la chimie moléculaire, de la découverte de molécules jusqu’à la phase de production, pour les industries telles que les sciences de la vie, les produits de grande consommation, les hautes technologies, l’énergie et les industries manufacturières de pointe.

 « Nous partageons avec Max Carnecchia et ses équipes une passion commune pour l’innovation scientifique et nous sommes confiants dans notre capacité à, ensemble, utiliser au mieux les formidables atouts d’Accelrys pour proposer une solution PLM scientifique sans équivalent », déclare Bernard Charlès, Directeur Général de Dassault Systèmes. « Notre planète est en quête d’un nouveau paradigme de développement durable où la chimie, les matériaux et la biologie entreraient en synergie. Les univers virtuels fournis par Dassault Systèmes offrent cette possibilité en harmonisant les produits, la nature et la vie, de l’idée initiale à l’« Industry Solution Experience ». »

« Ce rapprochement constitue une opportunité unique d’accélérer le développement d’Accelrys, en s’appuyant sur l’environnement PLM de Dassault Systèmes et notamment ses 30 ans de savoir-faire incontesté dans l’amélioration de la performance industrielle de ses clients », a commenté Max Carnecchia, Directeur Général d’Accelrys. « Composé d’équipes talentueuses et passionnées, Accelrys a la certitude qu’intégrer Dassault Systèmes contribuera à apporter une véritable valeur ajoutée à ses clients en associant l’innovation scientifique et la gestion de cycle de vie des produits ».

Les 2 000 clients d’Accelrys comprennent de nombreux groupes figurant au classement Fortune 500, présents dans les domaines de l’industrie pharmaceutique/biotechnologique, des produits de grande consommation et de la chimie, comme Sanofi, Pfizer, GSK, AstraZeneca, Du Pont, Shell, BASF, P&G, Unilever et L’Oréal.

Le Conseil d’administration d’Accelrys a unanimement approuvé l’opération, qui devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2014. La réalisation de la transaction est soumise à une condition d’apport d’une majorité des actions en circulation à l’offre publique qui doit être lancée dans les prochains jours, à l’obtention de certaines autorisations réglementaires et autres conditions suspensives d’usage.

Foros est intervenu en tant que conseil financier de Dassault Systèmes et Cravath, Swaine & Moore LLP en tant que conseil juridique. Accelrys était conseillé par Morgan Stanley & Co. LLC, et Paul Hastings LLP est intervenu en tant que conseil juridique.

Dassault Systèmes organise une conférence téléphonique aujourd’hui, jeudi 30 janvier 2014 à 7h00 heure de San Diego / 10h00 heure de New York / 15h00 heure de Londres / 16h00 heure de Paris. Cette conférence téléphonique sera accessible par Internet sur le site http://www.3ds.com/investors/. Veuillez vous rendre sur le site au moins 15 minutes avant le début de la conférence téléphonique pour vous enregistrer, télécharger et installer tout logiciel audio nécessaire. Les enregistrements de la conférence téléphonique seront disponibles pendant 30 jours.

Dassault Systèmes publiera ses résultats du 4ème trimestre et de l’année 2013 le jeudi 6 février 2014. Accelrys publiera ses résultats du 4ème trimestre et de l’année 2013 le 25 février 2014.

 

Information importante

L’offre publique décrite dans ce communiqué n’est pas encore initiée et ce document n’est ni une sollicitation à acheter, ni une incitation à vendre des actions ordinaires d’Accelrys. Une fois l’offre initiée, Dassault Systèmes déposera une déclaration d’offre d’achat auprès de la Securities Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis, et Accelrys déposera un document de sollicitation/recommandation auprès de la SEC. Les actionnaires d’Accelrys sont fortement incités à lire les documents qui seront déposés auprès de la SEC, qui contiendront d’importantes informations à prendre en compte avant de décider d’apporter leurs actions à l’offre. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site internet de la SEC (http://www.sec.gov) ou en faisant parvenir une demande à Dassault Systèmes, au 10 rue Marcel Dassault, CS 40501, 78946 Vélizy-Villacoublay, Cedex, France ou à Accelrys, 5005 Wateridge Vista Drive, San Diego, CA 92121 USA, selon le cas.

Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles comportent des risques, incertitudes et d’autres facteurs connus ou inconnus, lesquels dans leur majorité ne relèvent pas du contrôle de Dassault Systèmes et d’Accelrys, sont difficiles à prévoir et pourraient avoir comme conséquence une issue sensiblement différente des intentions escomptées ou exprimées. Si Dassault Systèmes et Accelrys considèrent respectivement que les hypothèses et les prévisions communiquées sont raisonnables, aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation de ces opinions et hypothèses, et aucune garantie de quelque nature que ce soit n’est apportée à cet égard. Les incertitudes comportent, entre autres, le risque d’un changement lié à la conjoncture économique générale et celui lié aux mesures gouvernementales et réglementaires. Ces facteurs incertains, connus ou inconnus, ne sont pas exhaustifs, et d’autres facteurs, qu’ils soient connus, inconnus ou imprévisibles, pourraient avoir comme conséquence une issue ou des conséquences qui diffèrent substantiellement des prévisions communiquées. Dassault Systèmes et Accelrys n’assument aucune obligation d’actualiser ou de réviser les déclarations prévisionnelles du communiqué qui résulteraient d’informations nouvelles, d’évènements futurs ou autres.